| 本帖最后由 亮剑户外终不悔 于 2011-11-3 11:55 编辑 本月29日，号称德国第一品牌的狼爪代理商联亚，由于依仗其强势地位侵害湖北经销商的合法权益，随意中止双方合约，导致经销商的重大经济损失而被湖北经销商起诉。同时起诉中被提出质疑的还有：联亚在中国境内展开特许经营，发展连锁加盟“JACKWOLFSKIN"业务的合法性，以及由于其部分产品品质低下，未能提供以资证明其合法来源的问题（进口货物的海关证明等）。。。。。。诉状节选如下 民事起诉状 原告：湖北腾龙商贸有限公司 住所地：湖北省武汉市武昌区武珞路543号，联系电话：027--87874766 被告：上海联亚商业有限公司 住所地：上海市黄陂北路227号中区广场23楼，联系电话：021--63758335 法定代表人：JOSHUA BRUCE PERLMAN，董事长 诉讼请求 事实与理由 2008年2月14日原、被告签订了《特许经销协议》（合同号：JW／S／SC-FA-NO245），协议约定： 1. 被告由JACK WOLFSKIN AUSRUSTRUNG FUR DRAUSSEN GMBH & COKGAA（以下简称“狼爪公司”）特许授权，在中国大陆拥有排他性的从事国际知名品牌Jack Wolfskin（中文商标名“狼爪”）户外休闲产品的市场推广和销售权利。被告愿意在持续且非排他性的基础上以协议规定的方式和条件向原告销售“狼爪”产品； 2. 由被告向原告所设零售店以授权函的形式，授予原告销售产品的权利； 3. 合同期限，自2008年2月14日起至2010年2月13日止。”尽管签订合同时，被告除提供了“狼爪公司”同意香港衫38有限公司将“狼爪”产品在中国大陆的市场推广和销售权转授给被告的函件复印件外，并未提供“狼爪公司”同意被告在中国大陆向二级经销商发放“狼爪”商标分许可证的授权文件，以及被告依据国务院《商业特许经营管理条例》规定，应在商务部办理的商业特许备案登记证明，且在被告提供的格式条款中，包含大量诸如“上海联亚可以根据其认为合理的因素在任何时间给予或取消该授权”等损害原告利益的霸王条款，但基于被告以拥有国际知名品牌的代理权自居，双方并非处于平等的谈判地位，原告最终仍签署了上述协议。同年4月8日双方签订了《交易条款确认书》，约定原告向被告结清货款后，由被告将货物送往原告公司住所地，即武汉市武昌区武珞路543号。 本协议履行期内，原告分别以加盟或租赁方式，在武汉广场、群光广场、武昌新世界、光谷国际开设了狼爪品牌专卖店，同时，在公司总部店从事货品陈列展示、产品知识培训、过季货品打折处理以及团购批发业务等，累计销售额达500余万元。 协议期满后，原、被告于2010年2月14日续签了《特许经销协议》（合同号：JW／S／SC-FA-NO245）和《交易条款确认书》，其中，续签协议，除合同期限变更为自2010年2月14日起至2012年2月13日止外，其他条款与第一次签订的《特许经销协议》内容一致。续签的《交易条款确认书》确认的交货方式，仍为原告向被告结清货款后，由被告将货物送往原告公司住所地。在两份协议的履行过程中，被告分别向原告所设专卖店出具了授权销售“狼爪”产品的函，但每次授权期限仅为一年，其中，除武汉太平洋奥特莱斯专卖店授权期满日为2011年5月23日外，其他五个专卖店最后一次授权的期满日均为2011年7月1日。为扩大销售额，原告续签协议后，除继续加强对“狼爪”的宣传促销外，还分别在宜昌国贸和武汉太平洋奥特莱斯增设了专卖店。 在原告经营“狼爪”的3年多时间里，由于前两年处于市场开拓期，原告虽付出了巨大努力，但亏损在所难免。直至第三年，市场逐步好转，开始盈利。2011年上半年预订了下半年货品进价达6092511.20元，若能正常经营，2011年全年可突破销售收入1200万元。 正当原告信心满怀之时，被告却抛弃了最基本的诚信原则，屡次严重违约，直至彻底撕毁协议。 第一，部分产品质次价高，甚至存在严重质量缺陷，原告曾多次质疑被告的产品来源，并要求出具进口报关单，被告始终未作回应。 第二，在原告所设专柜品牌授权期限届满后，被告不予出具新的授权函。导致原告所有联营商场纷纷要求原告限期出具品牌授权书，否则，将作自动撤柜处理。原告先后三次向被告发函索要授权书，但被告迟迟未予理睬，最终导致原告被迫于2011年8月15日从群光广场撤柜，其他4家专卖店也不得不于近期陆续关店撤柜。 第三，被告不但不积极全面履行合同义务，反而先声夺人，未经事前沟通，于2011年8月15日向原告发出《因违约终止特许经销协议》的通知，以原告并不存在的所谓“违约行为”为由，擅自决定终止《特许经销协议》。 综观被告从违约到毁约的行为过程，始终未把其置身于合同当事人的地位，处处表现出一个国际品牌代理商的傲慢和对国内经销商权利的漠视。现被告单方毁约，致使原告不仅不能获得合同期满前的预期收益，而且连价值 元的库存商品也无法售出，多年经营的持续投入和部分店铺的待摊装修费用也不能按期收回，从而给原告造成了巨额经济损失。依据《合同法》第一百一十三条之规定，被告有义务赔偿自其发出终止协议通知之日起至合同期满日止的预期收益损失 为此，特向贵院提起诉讼，请依法裁判！ 此致 武汉市武昌区人民法院 起诉人：湖北腾龙商贸有限公司 二○一一年 月 日 |
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